События разворачиваются после падения Братства: Фродо и Сэм, оставшись вдвоём, вынуждены довериться Голлуму — бывшему владельцу Кольца, чья раздвоенная личность колеблется между помощью и предательством. Их путь к Роковой Горе осложняется не только предательством проводника, но и растущей властью Кольца над Фродо.

Параллельно Арагорн, Леголас и Гимли преследуют орков, похитивших Мерри и Пиппина, и попадают в древний лес Фангорн, где встречают энтов. Тем временем Саруман собирает десятитысячную армию урук-хаев для уничтожения Рохана. Кульминацией становится эпическая битва у крепости Хельмова Падь, где горстка защитников противостоит полчищам тьмы, а исход сражения решает неожиданное подкрепление.