Давным-давно, в те времена, когда по Земле ходили мамонты, а вечные льды достигали южных морей, жил охотник по имени Кенаи. Он был храбр и ловок, но однажды прогневил Великих Духов, убив медведицу - священного для него зверя, чей тотем он носил на шее. Тогда духи предков в наказание превратили в медведя самого Кенаи. Теперь он не может говорить по-человечески, за ним охотится его собственный брат, а еще к нему прибился озорной медвежонок Кода, не желающий оставить героя в покое. Но духи не зря свели Кенаи с Кодой - в час, когда охотник увидит в медвежонке родственную душу, он сможет снова стать человеком...